PAYLARI GİRİŞİM SERMAYESİ PAZARINDA İŞLEM GÖRECEK ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ’NE (II-16.3) İLİŞKİN BİLGİ NOTU

Sermaye Piyası Kurulu (“Kurul”) tarafından 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3)” (“Tebliğ”) uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına olanak sağlanmış ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenme altına alınmıştır.

İlgili Tebliğ ile ortaklıkların, paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışına, paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uyulması gereken esaslara, finansal raporları ile bağımsız denetimine, özel durum açıklamalarına, muafiyetlerine ve diğer yükümlülüklerine ilişkin usul ve esaslar düzenleme altına alınmıştır.

Özellikle, Tebliğ’in 4. Maddesi ile, ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için Kurulca esasları belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu çerçevede, ortaklıkların Kurul’dan onay almadan önce yapacakları işlemler ile Kurul’a sunacakları belgeler Tebliğ’in ilgili 4. maddesinin 2. fıkrasında detaylıca sayılmıştır. Bu işlemlerin ortaklıklar tarafından yerine getirilmesi ve Kurul tarafından talep edilen belgelerin hazırlanması akabinde, Tebliğ’in Ek-2’sinde yer alan dilekçe ile birlikte hazırlanan belgelerin Kurul’a sunulması gerekmektedir.

Bir diğer önemli düzenleme ise ortaklıkların Tebliğ kapsamında Kurul’dan onay alabilmesi için finansal tablolarında parasal sınır öngörülmesidir. Bu kapsamda ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tablolarında aşağıdaki gerekliliklerin olması gerekecektir:

aktif toplamı en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olmalı,
net satış hasılatı en az on milyon Türk Lirası tutarında olmalı,
kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon Türk Lirası tutarında ve tamamı ödenmiş olmalıdır.

Tebliğ’de yer alan gerekliklerin sağlanması, ortaklıkların bu gerekliliklere uygun olarak izahname hazırlanması ve Kurul’un onayına ilgili izahnamenin sunulması akabinde izahnamenin Kurul tarafından onaylanması, tescili, ilanı, izahname değişikliği ve diğer hususlarda İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)’nin izahnameye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanacaktır.

Yukarıdakilere ek olarak, Tebliğ’in 5. maddesi ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uyulacak esaslar, 6. maddesi payları GSP’de işlem görecek ortaklıkların üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muafiyeti, 7. maddesi Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yapılacak özel durum durum açıklamalarına ilişkin detaylar ve hangi şartlar altında KAP’ta açıklama yayınlanacağına ilişkin ve 8. maddesi payları GSP’de işlem görecek ortaklıkların sahip olacağı muafiyetler ile diğer hususlar düzenleme altında alınmıştır.

Özetlenir ise, Tebliğ kapsamında belirli özellikleri sağlayan ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç ettikleri payları nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satılabileceklerine imkan sağlanmıştır. Payların GSP'de işlem görebilmesine ilişkin sürecin halka arz sürecine benzer ancak daha az kapsamlı olduğu söylenebilir ancak getirilen yükümlülükler ile bu yükümlülüklere uyulmadığı takdirde ortaklıkların GSP'den çıkarılmış sayılması da düzenlenmiştir.

Yukarıda bahsi geçen hükümler Tebliğ’in yayımı tarihi olan 18 Mayıs 2023 itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Bu bilgi notu, konuya genel bir bakış sağlamak amacıyla hazırlanmıştır. Özel durum ve koşullarınızla ilgili olarak danışmanlık hizmeti alınmasını önermekteyiz.